グランジロック的なダーティーな質感をTKサウンドに反映した2ndアルバム「FACES PLACES」から約1年後にリリースされた3rdアルバム。

前作ほどではないがギターサウンドを多くの曲で導入しており、エレクトロサウンドに「90年代US/UKギターロックからの影響」を反映させている。サビで「華やかに弾けるボーカルライン」はTKサウンドを象徴する重要な要素の一つだが、本作に収録されている多くの曲のボーカルラインは良くも悪くも「これまでとは異なるテイスト」であると感じる。

この「これまでとは異なるテイスト」が「意図したもの」なのか？！それとも「才能の枯渇」によるものなのかは正直、次作以降を聴いてみないとよく分からないが、本作と1st2ndを比べると「ポップ・ミュージックとしてのインパクト」にやや欠ける内容となっている事は間違いない。

本作ではほとんど全ての曲の作詞をTKとマーク・パンサーが共作しており「7 I'm bad」に関してはメインボーカルまでマーク・パンサーが務めており気怠く味のあるボーカルを披露している。独自のラップ・TKに全幅の信頼をよせられる作詞のセンスetc。マーク・パンサーはアーティストとしてもっと評価されるべきなのでは？！

透明感溢れるakkoの歌声を全面に押し出した良質なポップソングが多数収録されているマイ・リトル・ラバー(My Little Lover) のデビューアルバム。

UKギターポップや北欧のメルヘンなポップミュージックのようなメロウネスがサウンドの特徴であり、ボーカルラインは「流れるようなメロディー」は少なめで割と淡々としたラインが多いのだが「稀に見る透明感」をもつakkoの歌声と奇跡の相性をみせ圧倒的にポップに鳴り響く。「5 Hello, Again 〜昔からある場所〜」のシリアスな歌詞をakko以外のボーカリストが歌った場合、良くも悪くも「暗さ」「重さ」が強調された曲となると思われる。この「他のボーカリストが歌った場合、そこまで売れないのでは？！感」はスピッツ(SPITZ)草野マサムネに通じるところがある。

「1 Automatic」
90年代に隆盛を極めたJ-POPサウンドには希薄であった本格派R&Bテイストを全面に打ち出した宇多田ヒカルのデビューシングル。

サウンドや歌のスキルの高さは勿論だが、それ以上にこの洗練されたモダンな音楽を若干15歳の少女が作り出したという事実に多くの人が驚愕した。「キャンドルの灯りだけが揺らめくダークな部屋」のようなクールでモノトーンな音響、ディープで機能性抜群のシンプルなビートなという必要最低限の音だけで構築されたトラックは「ミニマリスト向けのモダンな建物」のようであり「何かと過剰」であった90年代J-POPとは実に対照的である。

「7回目のベル」「受話器」「チカチカしている文字」などのワードは「現在の感覚」で聴くと昭和的ですらあるが「大人ぶって背伸びしている普通の10代」の恋愛を歌ったこの曲のインパクトは凄まじかった。98年は宇多田ヒカルや椎名林檎などこれまでの音楽シーンには存在しないタイプのアーティストがデビューを果たし音楽業界の勢力地図が明らかに変わり始めた分岐点とも言える1年であった。

「2 time will tell」
「冷たい雨の街角」のような雰囲気を感じるディープな曲で名曲「1 Automatic」と同レベルのクオリティーを誇り、ダブルA面なのも伊達ではないと感じる。宇多田ヒカルの声は「泣き止んだ後」のような湿り気を帯びており15歳らしい幼さを感じるられる。「隠れ家バー」のような渋いカッティングギターとディープなベースラインを中心に展開されるサウンドにのせて「泣き虫な友達を慰める」ような歌詞を眩しい太陽のように歌い上げる。